会社を売ったら手取りはいくら？ 仲介手数料と税金を引いた実額

非上場株式を第三者に譲渡した場合、譲渡益に対して20.315%（所得税15%・復興特別所得税0.315%・住民税5%）です。給与所得や不動産所得と合算されない申告分離課税なので、累進税率の影響を受けません。譲渡益は「譲渡代金 −（取得費 ＋ 譲渡費用）」で計算します。たとえば譲渡代金5億円・取得費不明（概算取得費2,500万円）・仲介手数料2,500万円なら、譲渡益は4億5,000万円、税額は9,141万7,500円です。ただし、発行会社に買い取ってもらう場合（自己株式の取得・金庫株）はこの特例の対象から除かれており、資本金等の額を超える部分がみなし配当として総合課税・累進税率になります。20.315%では計算できないため、第三者への譲渡と分けてお考えください。

譲渡による収入金額の5%を取得価額として計算していれば、これを認めて差し支えないという取扱いがあります（租税特別措置法関係通達37の10・37の11共-13）。適用の単位は銘柄ごとです。ただしこれは法令ではなく課税庁の取扱いであり、5%を使わなければならないという強制ではありません。実際の取得費がわかっていればそちらが優先します。相続で取得した株式は被相続人の取得費を引き継ぐため、それが判明していれば5%は使いません。設立時に出資した額や、過去に他の株主から買い取った額の資料が残っていないか、まず確認されることをおすすめします。取得費が大きいほど譲渡益が減り、税額も減ります。

決まった料率ではありません。「5%」は中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」が例示として掲げる階層表の最下層（5億円以下の部分）に実在しますが、同じ頁が自ら「あくまで一例であり、各階層における価額・割合は各仲介者・FAにより異なる」と注記しています。基準でも上限でもありません。逆に「公的な基準はまったくない」と言い切るのも不正確で、「ガイドラインが例示として掲げる階層の一つ」というのが正確な言い方です。レーマン方式を採らず一律割合や定額とするケースもあります。ガイドラインは相場水準を示さない立場を取り、複数の仲介者・FAを比較検討することを求めています。

報酬基準額の取り方が違うからです。ガイドラインは報酬基準額として「①譲渡額（譲受額）②移動総資産額③純資産額」の3つを挙げています。移動総資産額は主に譲渡額に負債額を加えた額なので、負債の多い会社では譲渡額を基準にする場合よりはるかに大きくなり、同じ報酬率でも支払額が跳ね上がります。本シミュレーターの初期値（譲渡額5億円・移動総資産額8億円・純資産額3億円）では、まったく同じ階層表を使っても手数料は1,500万円から3,700万円まで開きます。ガイドラインが最も強調しているのはこの点です。仲介契約・FA契約の締結前に、報酬率・報酬基準額・最低手数料の額・報酬の発生タイミングを書面で説明することが仲介者・FAに求められています。契約書のどの金額を基準にしているか、必ずご確認ください。

増えることもありますが、出しすぎると逆に減ります。退職所得には大きな控除があり、原則として2分の1だけが課税対象になるため、少額のうちは株式譲渡益の20.315%より軽くなります。しかし退職所得には超過累進税率が適用されるため、金額が大きくなると税率が上がり、どこかで20.315%を上回ります。本シミュレーターの初期値（総額6億円・勤続30年）では、退職金3,000万円前後まではプラスに働き、1億8,000万円まで配分すると退職金なしの場合より手取りが減ります。最適な配分は勤続年数・退職所得控除・総額によって変わるため、配分を振った表でご確認ください。なお、退職金の損金算入によって法人税が減る効果は本試算に含めていません。

なりません。役員等としての勤続年数が5年以下の場合、その退職金は「特定役員退職手当等」となり、2分の1課税が使えません（所得税法30条4項）。本シミュレーターの初期値と同じ1億円を勤続5年で受け取った場合、一般退職手当等なら税額は約2,251万円ですが、特定役員退職手当等では約4,993万円となり、2,741万円ほど重くなります。支給額に対する負担率は約50%で、株式譲渡益の20.315%を大きく上回ります。M&A直前の役員就任による退職金設計は、この規定によって封じられています。なお役員等以外で勤続5年以下の場合は「短期退職手当等」となり、控除後300万円を超える部分に2分の1が適用されません。

基準ではありません。法人税法施行令70条2号は、①その役員が業務に従事した期間、②退職の事情、③同種の事業を営み事業規模が類似する法人の役員に対する退職給与の支給の状況等に照らして「相当であると認められる金額」を超える部分が損金不算入になる、と定めているだけで、条文に「功績倍率」という語は登場せず、役位別の倍率も一切規定されていません。「功績倍率法」という語自体は法人税基本通達9-2-27の3の（注）に定義として実在しますが、この通達は功績倍率法による退職給与が業績連動給与に該当しないことを確認するもので、損金算入の限度額を定めるものでも、倍率の数値を示すものでもありません。国税庁・税務大学校の論叢も「役員給与の金額水準に何らかの基準があるわけではなく、機械的には測定し難い」と述べています。本シミュレーターが倍率を入力式にしているのはこのためです。算出額がそのまま損金算入されると断定することはできません。

その説明は公的資料と食い違います。中小企業庁の資料には「年買法」「年倍法」という語が一度も登場しません。記述としては「時価純資産法（又は簿価純資産法）により算定した純資産に、数年分の任意の利益を加算した金額を譲渡額とする場合もある」とあり、続けて「加算対象とする利益の種類（税引後利益又は経常利益等）及び年数（通常１年〜３年）は事例ごとに異なり、交渉によって決まるケースが多い」と明記されています。つまり利益の種類は営業利益と特定されておらず、年数も1〜3年です。本シミュレーターは既定を2年とし、1〜3年の3通りを並べて表示します。赤字の場合、加算する利益はマイナスなので、年数を増やすほど目安額は下がります。マイナスのまま入力してください（0に置き換えると目安額が実態より高く出ます）。なお評価額はあくまで目安の一つで、最終的に当事者が合意した金額が譲渡額になります。債務超過で純資産がマイナスになる場合は、この加算方式ではなく別の手法が用いられます。

減りません。令和8年度税制改正により防衛特別所得税（所得税額の1%）が創設され、あわせて復興特別所得税の税率が2.1%から1.1%へ引き下げられました。付加税の合計は2.1%のままなので、株式譲渡益の合計税率20.315%も、退職金にかかる上乗せも金額は変わりません。国税庁のQ&Aにも「改正前後で、源泉徴収税額の計算方法に変更は生じません」と明記されています。変わるのは内訳の表示だけです。本シミュレーターは基準日が2027年1月1日以後かどうかで内訳の表記を切り替えます。なお、この改正では復興特別所得税の課税期間が令和29年（2047年）12月31日まで10年延長されています。

画面では、3つの報酬基準額での仲介手数料の比較、譲渡益と税額の内訳、手数料と税金を引いた手取り合計をご覧いただけます。さらに詳細分析とPDFレポートでは、役員退職金への配分を振った手取り比較表（どこで累進により逆転するか）、退職手当等3区分の税額比較、功績倍率法による参考額、譲渡額の目安（時価純資産＋利益1〜3年分）、レーマン方式の階層ごとの内訳、社内説明や専門家への相談に使えるPDFレポートを提供します。